woensdag 21 mei 2014

Beschermingsconstructies

Beschermingsconstructies



Beschermingsconstructies van vennootschappen zijn bedoeld om te voorkomen dat een bedrijf wordt overgenomen, of om de macht van de aandeelhouders terug te brengen. Het bestaan van beschermingsconstructies geeft het zittende management meer vrijheid van handelen.  Want waar een bedrijf vaak graag een beleid op de langere termijn uitzet, zijn aandeelhouders meer van het vlugge werk en willen zij snel geld zijn.

Een beschermingsconstructie kan bijvoorbeeld worden opgezet door:

1. maatregelen die de stemmingverhouding in de algemene vergadering van aandeelhouders beinvloeden, voorbeelden zijn: het aantal preferente aandelen
het aantal certificaten van aandelen
maximeren van het aantal stemmen dat een aandeelhouder mag uitbrengen

2. maatregelen om de bevoegdheden van de AVA te beperken. voorbeelden zijn het uitgeven van preferente aandelen of prioriteitsaandelen waar de AVA geen zeggenschap over heeft omdat er bepaalde statutaire bevoegdheden aan verbonden zijn. De houder van deze aandelen is in de praktijk vaak een stichting met enkele leden van de raad van bestuur of directie in de leiding.

3. Het werken met zogenaamde poison pills waarbij bijvoorbeeld belangrijke bevoegdheden automatisch bij een bevriende stichting worden ondergebracht.

4. Het opzetten van een crown jewel constructie waarbij de zeggenschap over de belangrijkste delen van het bedrijf elders, meestal in een stichting, is ondergebracht.

5. Een zogenaamde oligarchische clausule waarbij aan bepaalde personen of houders van bepaalde aandelen extra voorrechten zijn toegekend.

6. Het gebruik van een administratiekantoor. Hiermee is een volledige scheiding tussen vermogensverschaffers en zeggenschap te verkrijgen.

7. Werken met een zogenaamd structuurregiem waarbij de hoogste macht wordt verplaatst naar de raad van Commissarissen in plaats van dat deze bij de aandeelhoudersvergadering komt te liggen.

Een beschermingsconstructie is niet altijd bedoeld om een overname echt onmogelijk te maken, maar kan ook bedoeld zijn om tijd te winnen om de belangen van aandeelhouders en andere stakeholders tegen elkaar af te wegen. Denk daarbij aan de werknemers, leveranciers, afnemers en andere betrokkenen,

Gebruikte begrippen in beschermingsconstructies


Onderstaande begrippen, die in bovenstaande tekst zijn gebruikt, zijn elders op deze site gedefinieerd.

aandeelhouder
  ... De aandeelhouder is de bezitter van een aandeel waardoor hij economisch mede eigenaar van een vennootschap wordt dit wil meestal...Lees meer
aandeelhouders
  ... De aandeelhouder is de bezitter van een aandeel waardoor hij economisch mede eigenaar van een vennootschap wordt...Lees meer
aandeelhoudersvergadering
  ... Volgens de wet heeft de aandeelhoudersvergadering in principe de hoogste macht in een vennootschap door verschillende beschermingsconstructies is deze macht in...Lees meer
aandelen
  ... In het algemeen gesproken is een aandeel een deel van een gezamenlijke eigendom bijvoorbeeld een aandeel hebben in een nalatenschap...Lees meer
administratiekantoor
  ... Onder de zogenaamde administratieve organisatie verstaan we het geheel van regels procedures en andere maatregelen om de administratie van...Lees meer
bedrijf
  ... met de term bedrijf wordt een onderneming bedoeld die opgezet is om winst te maken liefdadigheid stichtingen en dergelijke worden meesten...Lees meer
bestuur
  ... het bestuur van een onderneming kan een directeur een directie of een raad van bestuur zijnhet bestuur wordt benoemd door...Lees meer
commissarissen
  ... de commissarissen is de roepnaam voor raad van commissarissen commissarissen houden toezicht op de directie van een nv benoemen en...Lees meer
directie
  ... de directie wordt gevormd door een of meer directeuren van een bedrijf zoals bijvoorbeeld een bank...Lees meer
geld
  ... het ons maar al te bekende geld is in feite een geformaliseerde vorm van koopkracht of van vermogen...Lees meer
houder
  ... de houder van een waardepapier is een andere naam voor de koper van een optie warrant obligatie aandeel en andere...Lees meer
oligarchische clausule
  ... een oligarchische clausule is een bepaling in de statuten van een vennootschap waarbij bijzondere bevoegdheden zoals bijvoorbeeld het benoemen...Lees meer
overname
  ... overmoedigheid is misschien wel een van de belangrijkste obstakels voor beleggers om succes te hebben...Lees meer
raad van bestuur
  ... de raad van bestuur is het feitelijke bestuur van een vennootschap nv of bv...Lees meer
raad van commissarissen
  ... de raad van commissarissen is de vertegenwoordiging van de aandeelhoudershet is het orgaan dat toezicht houdt op het...Lees meer
stakeholders
  ... de stakeholders zijn alle personen en ondernemingen die direct betrokken zijn bij een onderneming en die profijt of schade hebben...Lees meer
stichting
  ... de stichting is een rechtspersoon zonder leden of aandeelhouders die is opgericht om met een bepaald vermogen een in de...Lees meer
termijn
  ... termijn heeft meerdere betekenissen 1 periode tussen opeenvolgende tijdstippen 2 bedrag dat periodiek verschuldigd is...Lees meer
uitgeven
  ... onder het uitgeven van effecten verstaan we het onderhands of openbaar via de beurs plaatsen van effecten...Lees meer
wegen
  ... bij fondsen spreken we van het wegen bij het toekennen van het relative belang in een gewogen index...Lees meer
werk
  ... in het algemeen bedoelen we met werk de betaalde productiefactor arbeid in het productieproces werk dat vrijwillig wordt verricht zonder dat...Lees meer
winnen
  ... met winnen wordt bij effecten het maken van een koersstijging bedoeld dus in de zin van "het aandeel windmolens nv...Lees meer
zeggenschap
  ... de zeggenschap is de invloed die iemand kan uitoefenen op de beslissingen die een bedrijf neemt...Lees meer

Begrippen waar beschermingsconstructies in voorkomt


Onderstaande begrippen zijn elders op deze site gedefinieerd en deze term komt daar in voor.

aandeelhoudersvergadering
  ... Volgens de wet heeft de aandeelhoudersvergadering in principe de hoogste macht in een vennootschap door verschillende beschermingsconstructies is deze macht in...Lees meer
holdingmaatschappij
  ... een zogenaamde holding maatschappij of het meestal gebruikte "holding" is een speciale vennootschap die tot doel heeft het direct of...Lees meer
gifpil
  ... een zogenaamde gifpil is een beschermingsconstructie tegen vijandige overnames...Lees meer
pandoraconstructie
  ... een pandoraconstructie is een van de gebruikte beschermingsconstructies van een beursgenoteerde onderneming tegen een vijandig overnamebod...Lees meer
finpref
  ... tussen de gereedschappen voor het opzetten van beschermingsconstructies vinden we de finpref wat een roepnaam is voor financiĆ«le preferente aandelen...Lees meer